解説
守秘義務（秘密保持義務）の条項は、守秘義務の対象となる情報の範囲（①秘密情報と指定したものだけが秘密情報となるのか、指定しないものでも一方当事者から開示された情報が原則として秘密情報の対象になるのか、②秘密情報の対象から除外するものは何か）、第三者に開示する場合の手続き（書面による同意の要否）、守秘義務の期間などが定められます。
形式的に入っており、あまり検討されないこともありますが、研究開発に関わる契約や営業上のノウハウを提供する場合などには特に注意が必要です。
検討にあたっては、上記したうちでも特に守秘義務の対象となる情報の範囲が重要です。双方が情報を開示する場合、自社の情報を守るべく、厳しく規定してしまいがちですが、自社も同じ責任を負うことからバランスを考える必要があります。
また、開示した情報を情報受領者が契約の目的以外には使えないように規定しておくことも忘れないようにしましょう。
なお、守秘義務条項が特に重要な契約の場合は、別途秘密保持契約書として締結することが検討されます。
例文：必要最小限の内容を含む例文
Neither party shall disclose, directly or indirectly, to any person any information disclosed or made available to it by the other party under this Agreement unless otherwise consented to by the other party.
【和訳】いずれの当事者も、相手方当事者の同意がない限り、本契約に基づいて他方当事者が開示または提供した情報を、直接、間接を問わず、何人にも開示してはならない。
例文：機密保持の期間とその例外に加え、「機密情報（関連資料）の返還」を規定したもの
1. Confidentiality. Neither Party shall publish, disclose, or otherwise divulge Confidential Information to any person other than its directors, officers, employees, attorneys, accountants, representatives and agents who have a need to know in relation this Agreement, at any time during or after the term of this Agreement for［ ］years from the receipt of the Confidential Information without the other Party’s prior express written consent or otherwise required by law or the government.
2. Return. Within ［ ］ days of the receipt of a request by the Disclosing Party，the Receiving Party shall return all the Confidential Information of the Disclosing Party and any copies of that information and all material containing or reflecting any such Confidential Information to the Disclosing Party and delete or expunge all such Confidential Information from any computer, word processor or other device containing Confidential Information.
【和訳】
1.機密保持。いずれの当事者も、本契約の期間中またその終了からの［ ］年間、本契約に関連して知る必要性のある自身の取締役、役員、従業員、弁護士、会計士、代表者、および代理人以外の者に対し、機密情報を公表、開示乃至その他漏洩してはならない。ただし相手方当事者の事前の書面による明示的な同意がある場合又は法令若しくは政府機関によって要請を受けた場合はこの限りではない。
2. 開示当事者からの要求を受領してから［ ］日以内に、受領当事者は、開示当事者の機密情報および当該情報のコピー、およびそのような機密情報を含む、または反映する全ての資料を開示当事者に返却し、機密情報を含むコンピューター、ワードプロセッサー、又はその他のデバイスから当該機密情報を全て削除又は消去する。
例文：覚書の一部として、例外の例示／列挙を含む例文
The Parties will keep confidential all information to be exchanged between the Parties in relation to this MOU and existence of this MOU (collectively "Confidential Information") during the term of this MOU and for a period of ［ ］ years after termination of this MOU regardless whether marked as confidential or not. Confidential Information shall not include information which (i) is or becomes a part of the public domain through no act or omission of the other party; (ii) was in the other party's lawful possession prior to the disclosure; (iii) is lawfully disclosed to the other party by a third party without restriction on disclosure; or (iv) is independently developed by the other party without breach of the MOU.
【和訳】両社は、本覚書の期間中及び本覚書終了後 ［ ］ 年間は、機密情報の表示の有無にかかわらず、本覚書及び本覚書の存在に関連して両社間で交わされる全ての情報（以下、総称して「機密情報」という。）の機密を保持する。以下の情報は機密情報には含まれない。(i) 他者の作為または不作ためによってパブリックドメインの一部となった場合、(ii) 開示前に相手方が合法的に保有していた場合、(iii) 開示の制限なく第三者から相手方に合法的に開示された場合、(iv) 本覚書に違反することなく相手方が独自に開発した場合、のいずれかに該当するもの。